拥有非法人企业、合伙企业或有限责任公司的加州遗嘱遗产

首先，个人代表必须确定是否可以在没有正式管理的情况下处理商业利益，或者是否有必要进行遗嘱认证。例如，如果有限责任公司的股份将通过转让的方式分配给生前信托的受托人，则处理死者商业利益的权力无需来自遗嘱认证法院。另外，举例来说，如果商业利益是死者和未亡配偶或注册同居伴侣的共同财产，则可以使用《加利福尼亚遗嘱法典》第 13650-13660 条规定的简易管理程序。.

此外，如果被继承人在 2022 年 4 月 1 日之前去世，那么根据《加利福尼亚遗嘱法典》第 13100-13115 节（个人财产）和第 13150-13158 节（不动产），如果遗产价值不超过 $166,250.00，或者根据《加利福尼亚遗嘱法典》第 13200-13210 节（不动产），如果被继承人在加利福尼亚的所有不动产总价值不超过 $55,425.00，则无论遗产总价值多少，都可以不经正式管理而收取商业利益。对于 2022 年 4 月 1 日或之后去世的死者，这些金额将根据司法委员会公布的消费物价指数每 3 年调整一次。.

如果已根据《遗产独立管理法》（IAEA）授予法院指定的个人代表充分的权力，则个人代表有权在没有法院监督的情况下行使权力、, 要做到以下几点：

• 继续经营死者生前从事的或死者生前全部或部分拥有的非公司业务或企业（即独资企业）。(见以下解释）。.
• 继续担任被继承人死亡时为普通合伙人的任何合伙企业的普通合伙人（见下文解释）；以及

非法人企业或风险企业（独资企业）

法院指定的个人代表可以在获得或未获得法院授权的情况下经营独资企业，但最多只能在信函（即遗嘱信函或遗产管理信函）签发后 6 个月内；此后，个人代表必须向法院申请获得此类授权。. 个人代表有权继续执行以下任何操作：

• 被继承人死亡时从事的非公司业务或企业。.
• 在被继承人死亡时，由被继承人全部或部分拥有的非公司企业或企业。.

寻求法院授权经营死者的独资企业，即使不是必需的，通常也是可取的。因为个人代表在找到被继承人的企业后就会将其经营下去，获得法院授权可能会为受益人和第三方的索赔提供保护。此外，事先寻求法院授权还可以避免在 6 个月期限已到而尚未获得许可的情况下出现的任何业务运营延误；此外，向受益人通知业务正在运营还可以为个人代表提供更多保护。.

合作伙伴

个人代表有权继续担任死者死亡时为普通合伙人的任何合伙企业的普通合伙人。普通合伙人积极参与企业的管理和控制，并对合伙企业的义务承担无限的个人责任。.

区分有限合伙企业和普通合伙企业非常重要。有限合伙企业与普通合伙企业一样，由两个或两个以上的人组成，共同经营以盈利为目的的业务。但与普通合伙企业不同的是，有限合伙企业必须有一个或多个 “有限合伙人 ”和一个或多个 “普通合伙人”。有限合伙人是被动投资者，通常无权以合同形式约束合伙企业，不参与企业的控制，也不对合伙企业的义务承担个人责任。.

合伙协议一般决定在合伙人死亡后如何管理死者的合伙权益，并解决合伙人死亡对合伙关系的影响。遗嘱检验法院将执行合伙协议中控制合伙人死后合伙权益处置的条款。.

如果没有协议或协议对此问题未作规定，则处理死者合伙权益的两个主要法律来源分别载于《加利福尼亚州公司法》和《遗嘱检验法》的不同部分。要了解哪部法律适用，个人代表必须首先确定所涉及的合伙企业类型，即普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业。一旦确定了合伙企业的类型，该合伙企业的适用法律将适用（参见《加州公司法》§§ 15901.10(a)（有限合伙企业）和 16103（普通合伙企业）。.

有限责任公司（LLC）

有限责任公司（LLC）是一种有别于其成员的企业组织形式，它融合了传统合伙企业和公司结构的元素，在组织和运营方面具有灵活性。就所得税而言，它可以被视为合伙企业，就责任而言，它可以被视为公司，并为其所有者（成员）提供有限责任。.

有限责任公司可以是成员管理型实体，也可以是管理者管理型实体。成员管理有限责任公司的运营方式是所有成员都参与企业经营。经理管理有限责任公司只允许某些指定成员负责经营业务。.

大多数有限责任公司都采用内容广泛的书面运营协议，该协议本质上是一份合伙协议和一份买卖协议，以及公司章程。经营协议未涉及的有限责任公司的许多方面受加利福尼亚州法律的默认条款管辖。.

2016 年 1 月 1 日生效的《加州修订统一有限责任公司法》（RULLCA）允许已故成员的个人代表为解决成员的遗产或管理成员的财产而行使成员的权利，包括行使任何赋予受让人成为成员的权利的权力。.

特别是，根据《有限责任公司法》（RULLCA），成员死亡后将 “脱离关系”。在2016年修订之前，《有限责任公司法》规定，已故成员的法院指定的个人代表可查阅有限责任公司的记录或公司信息，以解决已故成员的遗产问题，但在所有其他方面，个人代表仅享有受让人的权利。这表明，除了获得与转让部分成员权益相关的分配外，个人代表不享有持有成员权益的成员的任何权利。.

然而，自 2016 年 1 月 1 日起，RULLCA 进行了修订，规定已故成员的个人代表 “可以行使成员的所有权利，以解决成员的遗产或管理成员的财产”，包括行使 “成员根据组织章程或经营协议拥有的给予受让人成为成员的权利的任何权力”。”

紧密控股公司

当遗产包括一家紧密控股公司的股票时，代表的角色部分取决于股东人数和死者权益的大小，即如果死者是大股东或唯一股东，个人代表的责任将不同于死者拥有少数股权的情况。代表必须以一个具有正常判断力的人在处理自己的事务时会采取的谨慎和勤勉的态度行事。因此，代理人必须像股东一样采取行动。.

负责大量股票的代表，或持有死者积极参与的公司股票的代表，应考虑获得法院授权继续参与公司业务。但是，被继承人受雇于公司或在公司董事会任职这一事实并不意味着代表必须取代被继承人的位置。代表的角色取决于每个案件的事实。.

结论

如果您涉及有遗嘱或无遗嘱的死亡案件，尤其是死者拥有商业利益的案件，请联系 Quinn & Dworakowski, LLP。我们处理加州各县的遗嘱认证事务，包括南加州各县，如帝国县、洛杉矶县、橙县、圣贝纳迪诺县和圣地亚哥县。我们还代表居住在加州以外、在加州涉及不动产和/或个人财产遗嘱认证事宜的当事人。.

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